科创板半导体行业并购热潮涌动 整合创新正当时

11月17日晚，希荻微发布公告称，公司拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，对曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯所持有的诚芯微100%股份展开收购。其中，交易对价的55%将以上市公司发行股份的形式支付，另外45%则用现金支付。伴随此消息，希荻微股票11月18日开市起复牌。

这已是希荻微在2024年度开展的第二起并购重组交易。此次的标的公司诚芯微，是一家在模拟及数模混合集成电路领域的国家高新技术企业，专注于集成电路的研发、设计与销售业务，其主要产品包含电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片以及MOSFET等多种集成电路产品。希荻微表示，上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，通过此次交易，上市公司能够迅速吸纳诚芯微成熟的专利技术、研发资源和客户资源，进而快速拓展公司的产品品类，这对于公司拓宽在电源管理芯片等领域的技术与产品布局有着重要价值。

自“科创板八条”发布后，科创板并购重组市场呈现出积极变化，而“并购六条”的发布更是让这一市场愈发活跃。从6月19日至11月17日，科创板新增披露了45单并购重组交易，其中半导体行业占据13单，在科创板各大行业中并购活跃度位居榜首。

半导体行业并购多维度呈现新态势

记者梳理近期案例发现，科创板半导体行业的并购交易多维度呈现新趋势。一是半导体行业成并购重组核心领域，产业整合加速推进。“科创板八条”发布后，半导体行业的芯联集成、纳芯微、富创精密等公司先后推出13单并购方案，使半导体行业成为科创板并购重组的关键领域。在新增的9单发股类并购中，有4单属于半导体行业。比如晶丰明源收购易冲科技、希荻微收购诚芯微，都是芯片设计公司的同行业整合；华海诚科收购衡所华威，则是半导体材料细分领域头部企业之间的合并。

二是发股类停牌现象显著增多，支付手段更趋丰富。“科创板八条”发布后，科创板半导体行业公司新增的发股类并购，数量远超往年同期。除了股份与现金组合的支付方式外，晶丰明源收购四川易冲时，拟综合运用股份、定向可转债、现金等多种工具。而已经顺利实施的思瑞浦收购创芯微案例，更是创新性地采用了可转债与现金组合的方式。支付手段的丰富，不断提升交易的可行性。

三是标的资产范围持续拓展，海外标的和未盈利资产比重增加。随着半导体产业整合的加剧，科创板半导体行业并购中，标的资产类型日益丰富。有研硅收购日本株式会社DGTechnologies70%股权，艾森股份现金收购马来西亚INOFINE公司80%股权，中巨芯收购英国HeraeusConamicUKLimited公司100%股权，希荻微收购韩国上市公司ZinitixCo.,Ltd.30.91%股权，这些都是优质的海外资产。芯联集成收购控股子公司芯联越州剩余股权，由于芯联越州在量产初期设备折旧金额较大等因素，目前处于亏损状态，希荻微收购的ZinitixCo.,Ltd.也尚未盈利。

四是方案设计更重市场化博弈，差异化定价和业绩承诺安排更具灵活性。在思瑞浦收购创芯微案例中，考虑到标的资产末轮估值高于本次交易估值，在总对价不变的情况下对股东间交易对价进行了调整，既满足了战略投资者并购退出的需求，又维护了上市公司利益。在纳芯微收购麦歌恩100%股权案例中，考虑到公司长期利益，与标的创始团队未设置业绩承诺安排，但设置了竞业限制条款和分期付款安排等。深科达收购深科达半导体少数股权时，自主设定业绩承诺、应收账款回款率、服务期等指标及超额奖励，交易对方承诺增持公司股份。

并购案例接连落地助推产业协同整合

半导体行业公司并购案例不断涌现，为行业内企业提供了示范样本。

2024年9月12日，思瑞浦发行可转债及支付现金购买创芯微100%股权并募集配套资金的案例，获得了证监会同意注册的批复，成为“科创板八条”实施后，首单获得证监会注册批文的半导体企业重组项目。

此单案例采用可转债支付和差异化定价的方式，为复杂利益平衡下的并购方案设计提供了可借鉴的范例。思瑞浦表示，通过此次并购创芯微，能够迅速填补公司在电池管理芯片领域的空白，与现有产品信号链、电源管理芯片和嵌入式微处理器协同发展，助力公司下游应用领域从通信、工业、新能源汽车拓展至消费电子，创造新的利润增长点，加速向综合性模拟芯片厂商迈进。

2024年11月5日，晶丰明源发布公告，拟以发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购易冲科技100%股权。这笔交易不仅采用了多样化的支付工具，其标的还有一个显著特点——“稀有”。易冲科技主营无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片等，在行业内处于领先地位。

晶丰明源表示，公司主营LED照明电源芯片、电机控制驱动芯片、AC/DC电源芯片等，与易冲科技同为集成电路芯片设计领域的头部企业。此次交易后，上市公司和标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面将形成积极的互补关系，并且双方市场都集中在消费电子、高性能计算以及新能源汽车领域，有利于共享客户资源、加速业务拓展。

半导体行业并购重组迎来新契机

站在大力发展新质生产力的关键历史阶段，若要实现赶超式发展，必须坚持自主创新和收购整合双轮驱动。并购重组能够帮助上市公司在短期内实现产品、技术、渠道和人才等多方面的互补与协同，是公司实现高质量发展的关键推动力。

实际上，“并购整合”已经成为半导体产业发展的一大趋势。企业通过收购，一方面可以实现研发优势的互补，增强研发实力；另一方面能够丰富产品品类，加强资源共享，形成协同效应。

有业内人士指出，从境外经验来看，英特尔（Intel）、阿斯麦（ASML）、德州仪器（TI）、新思科技（Synopsys）等半导体巨头都是通过一次次的产业并购发展壮大的。全球模拟芯片领军企业德州仪器（TI）自上世纪90年代以来先后完成了30余次并购。新思科技发展至今，并购数量已超过80次，目前正在推进以350亿美元收购工程设计软件公司Ansys的计划。

根据中国半导体行业协会的数据，2023年中国模拟芯片自给率约为16%，虽然近年来这一比例在不断提高，但总体水平仍然较低。在业内人士看来，我国在集成电路领域，特别是芯片设计、EDA工具等方面还存在散、小、弱的突出问题，迫切需要加快资源整合、实现产业发展壮大。

校对：杨舒欣