家族控股96.5% 雅图高新 IPO 背后的治理困局与独董独立性之疑

作者丨高飞

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北交所公告显示，上市委员会定于 2025 年 9 月 12 日审议雅图高新材料股份有限公司（下称 “雅图高新”）的北交所 IPO 事项。这一消息，让这家历经三次上市赛道变更的工业涂料企业，彻底站在了资本市场的聚光灯下。从 2021 年冲击创业板，到 2023 年改道深市主板，再到如今转向北交所，雅图高新的 “IPO 迁徙记”，表面看似是对不同资本市场板块的 “灵活适配”，实则暴露了其背后难以掩盖的公司治理乱象与合规性硬伤。

褪去 “年营收 7.42 亿元、净利润稳步增长” 的光鲜外衣，招股书与交易所问询回复中披露的诸多疑点，早已触目惊心：家族控股 96.5% 形成的 “一言堂” 治理格局、一边大额分红一边募资补流的 “迷之操作”、大量零实缴资本 / 零参保人员的 “幽灵经销商”、逆势飙升却缺乏研发支撑的高毛利率…… 而在所有乱象的背后，一个关乎公司治理根基的问题更显刺眼：本应承担监督职责的独立董事中，竟有来自实际控制人母校的大学教授，其独立性备受质疑。

雅图高新的治理结构，从诞生之初便深深烙印着 “家族印记”。1995 年公司成立时，以两家集体企业代持的 “曲线方式” 落地，实际控制人为冯兆均、冯兆华兄弟；如今，冯氏兄弟通过直接与间接持股相结合的方式，掌控着公司 96.5% 的股权，形成了绝对意义上的 “一股独大”。

在公司管理层，“冯氏家族” 更是实现了全面掌权：冯兆均身兼董事长与总经理双职，弟弟冯兆华担任董事、副总经理，儿子冯奕信则出任市场运营中心总监。从战略决策到业务执行，从核心管理到市场销售，公司的关键权力环节完全被家族成员包揽。这种 “父子兵 + 兄弟连” 的治理模式，直接导致内控机制全面失效 —— 中小投资者的话语权被彻底架空，“保护中小投资者利益” 沦为一句空谈。

更具讽刺意味的是，雅图高新一边以 “业绩稳健增长” 的故事向资本市场寻求资金支持，一边却将公司当作 “家族提款机”。2024 年 6 月，公司突击实施 3368 万元的分红方案，其中 3250 万元流入冯氏兄弟腰包；转头就在 IPO 计划中提出募资 3500 万元 “补充流动资金”。然而，截至 2025 年中期，雅图高新账上货币资金高达 4.49 亿元，且无任何有息负债，资产负债率仅为 16.78%。这种 “用股民的钱填补家族分红后‘资金缺口’” 的操作，早已突破了资本市场的合规底线。

事实上，雅图高新的合规漏洞，早已渗透到经营全链条的各个环节。根据披露信息，报告期内公司存在多家零实缴资本、零参保人员的 “幽灵经销商”，其离谱程度令人咋舌。

其中，2022-2023 年期间的第一大经销商佛山市广油威油漆有限公司，实缴资本为 0；武汉市联众利合商贸、湖北奥之彩环保等应收账款大客户，参保人数为 0；就连来自 R 国的客户 AA，注册资本仅 1.2 万卢布（约合 1055 元人民币）、员工人数为 0，却能实现年均近 400 万元的采购额。这些 “空壳化” 的经销商，究竟是真实的业务合作伙伴，还是公司为虚增收入而刻意设立的 “工具人”？

不仅如此，雅图高新在行业整体下行背景下逆势飙升，却缺乏研发支撑的毛利率，也遭到市场广泛质疑。在同行业公司毛利率普遍下滑（从 35.81% 降至 29.75%）的趋势下，雅图高新的毛利率却从 31.79% 逆势攀升至 44.54%，甚至超过了荷兰阿克苏诺贝尔等国际涂料巨头。

与之形成鲜明对比的是，雅图高新的研发投入常年徘徊在 3%-3.6% 之间，远低于行业平均水平。当公司自身缺乏持续的核心研发能力，又高度依赖外部合作技术时，这样的高毛利率究竟能维持多久？其可持续性令人堪忧。

在家族绝对控制的背景下，本应发挥 “监督制衡” 作用的董事会，俨然成了 “冯家一言堂” 的附庸 —— 独立董事的存在，更像是为满足 IPO 合规要求而摆设的 “稻草人”。在雅图高新的独立董事名单中，吴锦华的名字格外扎眼。公开资料显示，吴锦华来自华南理工大学；而招股书披露的信息更耐人寻味：雅图高新的多条发明专利，均源自与华南理工大学的合作研发成果。

一边是高校学者担任独立董事，肩负着监督公司治理、保护中小投资者利益的法定职责；一边是其所在高校与公司存在深度的技术合作与利益绑定 —— 这种 “左手参与合作研发，右手负责监督治理” 的双重身份，早已让独立董事应有的 “独立性” 荡然无存。

根据《上市公司独立董事规则》，独立董事必须 “独立于上市公司及其主要股东，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系”。但雅图高新与华南理工大学的合作研发，绝非简单的 “学术交流”：研发成果直接转化为公司的核心专利，构成其市场竞争力的重要支撑，双方本质上是紧密的 “利益共同体”。作为华南理工大学的教职工，即便吴锦华个人未直接参与双方合作项目，也难以摆脱高校与公司之间的利益关联，其独立判断能力必然受到影响。

从雅图高新两次回复北交所问询仍未能消除市场 “疑云” 的结果来看，市场对吴锦华独立性的质疑并非空穴来风。当独立董事与公司存在 “研发合作” 的隐形关联时，其监督职能早已被利益捆绑所消解，所谓的 “独立性”，不过是 IPO 审核中的一块 “合规遮羞布”。

综合来看，雅图高新的 IPO 之路，堪称一部资本市场 “问题集大成者” 的典型案例：家族独大导致内控机制全面失守，关联交易模糊了独立性边界，财务操作充满争议，业务真实性疑点重重。而独立董事吴锦华在专利合作机构华南理工大学的任职关联下，更是戳破了公司治理的最后一道防线 —— 当监督者与被监督者陷入利益绑定，资本市场所倡导的 “公平公正”，便成了无源之水、无本之木。